Negli anni ’90 dello scorso secolo il legislatore, spinto dalla necessità dei tempi, ha pensato di dare una nuova veste alla società cooperativa, disciplinata dal Decreto Legislativo Capo Provvisorio dello Stato 14/12/1947, n. 1577 e che risultava fortemente legata ai principi della mutualità.

Nasce la legge 31 gennaio 1992, n. 59 che modifica quasi interamente la disciplina dell’istituto della società cooperativa ed apre le porte agli investitori di potere apportare capitali nelle casse delle società cooperative, ma con esclusione delle sole cooperative edilizia abitativa e dei loro consorzi. Si vuole puntare a rilanciare questa forma di impresa che vive una evidente difficoltà a reperire finanziamenti.

Gli articoli 4 e 5 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, fortemente innovativi, prevedono la figura del socio sovventore e altre forme di finanziamenti dei soci e di terzi (azioni di partecipazione). Il legislatore, con espressa interpretazione ad opera del comma 3 bis dell’articolo 11 della legge 21 febbraio 2014, n. 9 del quarto comma dell’articolo 2526 del c.c., ha voluto chiarire che “nelle cooperative cui si applicano le norme sulle società a responsabilità limitata, il limite all’emissione di strumenti finanziari si riferisce esclusivamente ai titoli di debito”. Il chiarimento ha consentito così anche alle cooperative con modello srl la possibilità di emettere azioni di sovvenzione rivolte alla generalità degli investitori e non delimitate ai soli investitori istituzionali.

L’apertura alla società cooperativa, quale ente mutualistico per eccellenza, di poter ricorrere a varie forme di finanziamento provenienti dall’esterno rappresenta una novità che favorisce gli investimenti sia alle imprese cooperative esistenti che alle nuove che nasceranno.

In questo articolo verrà trattata la figura del socio sovventore con i suoi diritti e doveri stabiliti dalla legislazione vigente nella società cooperativa a mutualità prevalente.

Il socio sovventore

L’articolo 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59 ha previsto la figura del socio sovventore, un particolare socio in cui lo scambio mutualistico si concretizza solo con l’apporto di capitale a fronte di una remunerazione maggiore rispetto a quella spettante ai soci cooperatori.

La norma stabilisce che i conferimenti apportati dai soci sovventori sono rappresentati da azioni nominative trasferibili e, per come stabilito dal secondo comma dell’articolo 2348 del c.c., le azioni appartenenti alla stessa categoria competono uguali diritti.

Il socio sovventore, in cambio del capitale apportato, ha diritto di riceve una remunerazione proporzionale alla somma investita, generalmente sotto forma di interessi o dividendi, secondo quanto stabilito dagli accordi interni e dalla normativa vigente. Il tasso di remunerazione del capitale apportato dal socio sovventore non può essere maggiore del 2% rispetto a quello stabilito per gli altri soci.

Il dividendo massimo che può essere riconosciuto al socio sovventore per la remunerazione del capitale sociale sottoscritto e versato è quello stabilito dall’articolo 2514, lettera a) del c.c., ovvero il tasso previsto per i Buoni Fruttiferi Postali aumentato di 2,5 punti, attualmente fissato al 7,5%.

Al socio sovventore la legge non richiede una partecipazione diretta alla gestione operativa dell’impresa, ma allo stesso è richiesta solo il compito di finanziare la società cooperativa mediante il conferimento di capitale, garantendo così maggiore solidità patrimoniale per sviluppare e fare crescere l’organizzazione.

La condizione necessaria perché la cooperativa possa aprire le porte al socio sovventore è data dal fatto che lo statuto della società cooperativa preveda la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale. Così il legislatore ha dato alcune possibilità alle imprese cooperative di competere sul mercato dovendo necessariamente sviluppare nuove tecnologie per gli impianti, macchinari, ecc., oppure affrontare la ristrutturazione degli impianti, dei macchinari, dei locali, oppure per sostenere progetti di ampliamento aziendale.

Il legislatore non ha posto vincoli al ruolo di socio sovventore e, perciò, tale ruolo può essere ricoperto sia da persone fisiche che da persone giuridiche. La norma ha comunque salvaguardato la società cooperativa dall’assumere i connotati tipicamente capitalistici prevedendo che il socio sovventore può essere eletto anche amministratore ma a condizione che la maggioranza del consiglio di amministrazione deve essere costituito da soci cooperatori.

Se l’atto costitutivo lo prevede, al socio sovventore, possono essere assegnati un massimo di cinque voti in assemblea, in relazione all’ammontare del conferimento apportato dal particolare socio. La norma ha stabilito che i voti attribuiti ai soci sovventori non possono superare un terzo dei voti spettanti alla totalità dei soci.

Tra i diritti del socio sovventore vi è anche quello dell’informazione. Il socio sovventore deve essere costantemente informato sull’andamento e sui risultati dei progetti che hanno contribuito a sostenere.

Il mondo cooperativo ben presto ha preso atto questo tentativo di patrimonializzare non ha portato a risultati considerevoli, visto che tale figura di socio, vuoi per l’esigua remunerazione del capitale che per i vincoli stabiliti dalla norma, non ha trovato l’interesse che il legislatore si aspettava.
Chi intende diventare socio sovventore deve presentare una domanda al consiglio di amministrazione della società cooperativa, fornendo i propri dati anagrafici, indicando le azioni che desidera sottoscrivere e l’impegno di rispettare lo statuto, i regolamenti e le delibere deli organi sociali. Il consiglio di amministrazione è competente a deliberare sull’ammissione del socio sovventore.

Il regolamento dei soci sovventori

Il regolamento dei soci sovventori, nel rispetto dell’articolo 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, deve avere cura di disciplinare, come minimo, i fondi per lo sviluppo tecnologico, i fondi per la ristrutturazione, i fondi per il potenziamento aziendale, i conferimenti dei soci sovventori, la remunerazione delle azioni dei soci sovventori, il profilo del rischio, i diritti dei soci sovventori, gli obblighi dei soci sovventori, il recesso e rimborso parziale o totale delle azioni di finanziamento, l’acquisto ed il rimborso delle azioni da parte della società cooperativa, i poteri del consiglio di amministrazione.

Il regolamento dei soci sovventori è predisposto dagli amministratori della società cooperativa e lo stesso deve essere approvato dall’assemblea dei soci con la maggioranza prevista dall’ultimo comma dell’articolo 2521 del c.c. il quale richiede la maggioranza prevista per l’assemblea straordinaria.

Conclusione

Nel corso dello svolgimento dell’attività di revisione alle società cooperative, che ha avuto inizio nel mese di marzo 1985, non ho ancora avuto il piacere di incontrare e conoscere un socio sovventore. Eppure il legislatore ha previsto questa speciale figura con la legge n. 59/1992 – nuove norme in materia di società cooperative – con lo scopo di agevolare lo sviluppo, la ristrutturazione ed il potenziamento dell’azienda gestita in forma di società cooperativa.

Nell’ultimo trentennio l’economia del nostro paese a causa dei mancati investimenti in economia, ma anche per altri motivi, il prodotto interno lordo (PIL) non dà ancora evidenti segnali di crescita e questo non ha favorito la crescita delle retribuzioni, delle pensioni e del mantenimento di servizi pubblici efficienti. Ciò ha comportato, come tra l’altro rilevato dall’OIL, che i salari e le pensioni reali nel lungo periodo non hanno recuperato interamente le perdite subite durante i periodi di alta inflazione[1], impoverendo sempre di più quella fascia debole della società.

L’attuale contesto nazionale rimane ancora segnato da una crescita molto debole che penalizza prevalentemente il settore industriale e quello manifatturiero dove diventa necessario mettere in atto politiche economiche capaci di aumentare la produttività, determinando così più occupazione e maggiore crescita del reddito nazionale. I suddetti settori richiedono nuovi investimenti per favorire la produzione nazionale ed il lavoro nel nostro bel paese dove l’azione del socio sovventore potrebbe risultare determinante per dare una spinta alla crescita economica regionale e nazionale.

L’intervento del socio sovventore nelle società cooperative, oltre a dare un forte stimolo a favorire la rinascita della produzione nazionale, darebbe certamente una risposta positiva sia all’aumento dell’occupazione dei lavoratori che alla crescita del prodotto interno lordo del nostro paese, con evidente beneficio all’intera collettività.

Il modello di società mutualistica rimane sempre valido e specialmente nei momenti segnati da cicli di crisi economiche e finanziarie rimane pur sempre un valido modello su cui poter contare poiché lo scopo in questo modello di società non è esclusivamente il lucro, ma la mutualità, dove anche il socio sovventore, unitamente ai soci cooperatori e volontari, contribuisce all’affermazione dei sette principi e valori delle società cooperative che sono: adesione libera e volontaria; controllo democratico da parte dei soci; partecipazione economica dei soci; autonomia e indipendenza; educazione, formazione e informazione; cooperazione tra cooperative e impegno verso la collettività.